创业板发审委2017年第66次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2017-08-23

　 中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第66次发审委会议于2017年8月23日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　福建阿石创新材料股份有限公司（首发）获通过。

　　宁波创源文化发展股份有限公司（首发）获通过。

　　湖南九典制药股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）福建阿石创新材料股份有限公司

　　1、USTRON株式会社为发行人2014年度前五大客户，阿石托隆（福建）光学科技有限公司（以下简称阿石托隆）、长乐卓隆五金有限公司（以下简称长乐卓隆）的主要股东陈本荣为USTRON株式会社的股东及代表董事，阿石托隆、福州孟天新材料有限公司（以下简称福州孟天）的主要股东陈志端为陈本荣的父亲。报告期内，USTRON株式会社向发行人采购产品金额分别为750.19万元、398.54万元、146.33万元和48.21万元，合计为1,343.27万元。请发行人代表说明：USTRON株式会社、阿石托隆、福州孟天、长乐卓隆等关联方的主营业务及与发行人主营业务的关系，是否构成同业竞争，与发行人之间的交易价格是否公允；上述关联企业及其主要股东是否与发行人主要客户和供应商存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

　　请保荐代表人说明核查USTRON株式会社、阿石托隆、长乐卓隆、福州孟天等实际控制人之一陈秀梅关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业的过程并发表核查意见；对于USTRON株式会社等境外公司，请说明境外中介机构对其采取的核查手段、认定依据、履行的核查程序是否充分、有效、合法合规，并说明日本中山国际法律事务所对USTRON株式会社出具的中文法律意见书及履行的公证认证等相关程序是否有效、合法合规。

　　2、申报材料显示，2014至2016年度，发行人ITO靶材的销售收入分别为96.06万元、1,128.98万元、2,332.55万元，相应的生产成本分别为98.98万元、704.42万元、1,377.14万元，所耗用的ITO粉、ITO原片和ITO管的总金额分别为95.92万元、293.35万元、1,251.04万元。根据上述数据，在报告期内三年，ITO粉、ITO原片和ITO管的耗用总金额占生产成本的比例分别为96.9％、41.7％、90.8％，ITO粉、ITO原片和ITO管的耗用总金额与销售收入的比例分别为99.8％、25.9％、53.6％。（1）请发行人代表说明ITO粉、ITO原片、ITO管耗用金额与其对应的销售收入不配比的原因，尤其是2015年度生产ITO靶材时所耗用的ITO粉、ITO原片和ITO管显著低于其他年度的原因；（2）报告期，发行人主要客户从发行人处采购均价变化较大，如：北京北方光电有限公司采购发行人溅射靶材的均价2016年为10,558元/公斤，2017年1-6月为254,962元/公斤；蓝思科技2014年溅射靶材采购均价为2,735元/公斤；2017年1-6月为229元/公斤。请发行人代表说明向同一客户销售单价变化较大的原因。请保荐代表人对此发表核查意见。

　　（二）宁波创源文化发展股份有限公司

　　1、根据申请文件，发行人2016年主营业务收入为64,808.09万元，较2015年增长27.33%，其中因2016年时尚计划本在美国销售良好，使得发行人对MMBI实现销售收入15,210.23万元，较2015年增长431.52%。请保荐代表人说明对来自于MMBI收入的核查方式和结论，对相关产品在美国市场的定位、增长原因、最终销售情况及该业务增长的可持续性发表意见。

　　2、（1）根据申请文件，DCWV（借款方）与ACF FinCo I LP（贷款方）于2016年6月30日签署了《贷款担保协议》，要求借款方DCWV在美国本土以外的供应商需要同意借款方和贷款方相关条款。请发行人代表说明该协议对发行人业务的影响及发行人的风控措施。（2）根据申请文件，发行人与中信保的合作方式采取全保的方式，部分客户信用状况显示不良，请发行人代表说明发行人超过中信保担保余额进行销售的原因，对MMBI等客户的赊销额度大于中信保担保余额的原因，说明发行人防控风险的措施。请保荐代表人对上述事项发表核查意见。

　　3、请发行人代表说明与发行人合作的主要境外客户与发行人合同的有效期、客户可以单方终止协议的事项及是否有违约责任、发行人的赔偿责任条款等，是否存在业绩出现巨大波动的可能性，招股说明书对业务风险披露是否充分、准确。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

　　（三）湖南九典制药股份有限公司

　　1、发行人目前主要采用“合作经销”和“招商代理”两种销售模式。其中，在合作经销模式下，发行人向医药配送企业开具发票，医药配送企业向医院开具发票；在招商代理模式下，发行人向医药经销企业开具发票，医药经销企业向医药配送企业开具发票，医药配送企业向医院开具发票。请发行人代表：（1）说明发行人的招商代理模式是否符合“两票制”的要求，发行人在“两票制”实施地区如何实现由招商代理模式到合作经销模式的转变，发行人的主要经营模式是否存在重大变化风险；（2）结合报告期内发行人的经销商变动比例较大的情况，说明发行人经销商的入围标准，频繁发生变动的原因，是否对发行人由招商代理模式向合作经销模式的转变构成不利影响；（3）说明“两票制”政策对发行人销售费用和盈利能力的影响；（4）说明报告期内发行人学术推广费与营业收入的配比性，发行人学术推广费的投入是否具备持续性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2017年8月23日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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