广发证券叶铭芬：除了并购 新三板公司资本运作玩法还很多

来源：新三板+　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2017-11-24

　　由广东省创业投资协会、零壹沃土新三板研究院主办的2017新三板发展论坛·第二届新三板蓝筹百强榜&创新百强榜于昨日在广州举行。“新三板+”在现场带来了全程直播。

　　活动第二个圆桌论坛主题为《互动、互利，上市公司与新三板市场》，广发证券并购部叶铭芬觉得三板公司的资本市场运作在不断成熟，和上市公司合作的途径有很多，除了并购还有很多选择。

　　新三板资本市场运作在不断的成熟，并购并不是唯一途径

　　对于上市公司并购三板公司，叶铭芬表示自己是专门做上市公司并购重组，这两年跟新三板打交道比较多，感受比较多。上市并购重组起来之后，2016年刚好新三板这块也开始成为一个并购的标的池。

　　为什么今年下降比较快？除了IPO政策影响之外，有很多三板公司资本运作的操作模式也在不断的成熟。有些并购的方式不一定是直接体现在跟上市公司做重大的重组。比如说有些新三板企业并不着急于把全资股权给上市公司做并购重组，它可能跟上市公司有业务合作、跟上市公司大股东、上市公司子公司成立联合并购基金或者是股权层面的合作。更重要的是新三板公司也做一些重大重组，它对外买资产，新三板并购数量也在不断的上升。

　　从这个角度来看，除了IPO政策影响之外，新三板本身的资本市场运作，各方面都在不断的成熟。大家在资本运作这块想的更加清晰，不是简单的跟上市公司做资本运作就是把企业全部的股权卖给上市公司。整个新三板并购这块直接在重大重组层面体现出来的数量有所下降。

　　企业应更加注重和上市公司合作，发挥三板资本市场功能

　　铭芬觉得目前上市公司跟新三板并购的数量下降是一个好事情，首先新三板的企业应该更加注重把新三板看成是一个独立的资本市场平台。他认为要把主题调整成新三板企业如何跟上市公司更好地进行资本合作，不是并购。

　　资本的合作方式有很多种，跟上市公司有直接股权上的合作，跟上市公司自己、上市公司子公司、上市公司大股东做资本合作。

　　第二跟上市公司产业的上下游关联方做合作。另外，新三板公司自己也有资本市场的功能，比如说融资的功能、新三板并购重组功能和新三板的股权优化功能。

　　并购交易成败，两个核心因素很重要

　　叶铭芬认为影响到上市公司跟新三板并购交易成败，主要有两个核心的因素。

　　第一个是交易双方有没有合理的并购动机，一开始上市公司在跟你谈并购的时候，可能是基于很多目的。这时候就要评判目的是不是合理的，有些不合理的，像上市公司做一些市值管理、做忽悠式的重组、跟风式的重组，基于这种目的跟新三板企业谈并购，那失败的概率肯定是非常高的。

　　从新三板来看也要严分析一下，为什么要做这个并购，如果做这个并购是为了把我这个企业卖掉，那这种初衷也会决定你失败的概率非常大。

　　更多的，把交易完成之后，双方还能够做得非常好、整合的非常好，往往是这个交易非常有必要。包括上会的时候，委员也会关注这个问题。其实所有的并购重组，只要把这个问题跟委员说清楚，这个交易是很必要的，叶铭芬相信其他的小问题可能都不是问题。如果让上会委员感觉到你这个交易是有其他的目的，那这个并购的失败概率就会非常大。

　　第二、影响到整个并购成败的因素，可能是跟交易完成之后，交易双方的发展战略是否一致，或者即使是有差异的情况下，能不能有合而不同的想法在里面。

　　虽然有些上市公司跟新三板的并购已经实施完成了，但它是不是成功的并购，目前还不能做这个判断。因为他们交易完成之后，有很多其他需要整合的问题。

　　最直接的，上市公司跟新三板公司的审计标准是不是一样？交易完成前，大家都谈的很好。交易完成之后，涉及到业绩承诺、各方面直接利益关系的时候。

　　新三板企业也碰到一些并购完成之后，三板公司不想让上市公司的审计机构进场，它说“我要跟你协商一致，我这边要请另外一家审计机构”。这个就是比较直接的交易完成之后，整合失败。

　　交易本身是成功的，过会了，但是它整合是失败的。这个失败最根本的原因就是因为交易双方在交易完成之前没有建立一个信任的关系，没有对交易完成之后做发展战略规划。比如说交易完成之后，上市公司的发展战略；交易完成之后，三板公司的发展战略；交易完成之后，上市公司跟三板公司之间的协同发展战略。没有把这几个发展战略思考清楚，这样就会导致交易完成之后，并购失败的概率也非常大。

　　叶铭芬认为新三板企业不要想着并购这块是我们唯一的资本市场路径。方式有很多，但无论是什么方式，企业如何发展才是最重要的，发展阶段是否需要，行业是否适合去做并购、企业发展阶段是否适合做并购、国家整个宏观环境是否适合做并购、微观经济环境是否适合我做并购，这些都要综合考虑。

　　从宏观到微观，从行业到企业的基本面都要系统考虑。在系统考虑之后才下判断要不要做并购和资本运作。

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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