拟IP0企业“三类股东”问题获反馈 业内称无法说明监管放松

来源：证券日报　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2017-02-24

     日前，一则消息在新三板投资圈广为流传：“拟IPO企业三类股东问题，已经有超过两家企业第一轮反馈意见回来了，没问题。”该消息被多位挂牌企业高管转发，新三板市场也随之热情大涨。

　《证券日报》记者从证监会网站获悉，目前的确有多家拟IPO的新三板企业在长久排队后，首次获得了证监会反馈，分别为新产业、博拉网络、海容冷链、海纳生物、时代装饰及文灿压铸。然而，记者了解，获得反馈只是IPO申请被受理的第一个环节，并不能从此推得证监会对“三类股东”问题的监管有所放松。

　　所谓“三类股东”指公司股东中的契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。由于“三类股东”均属于类信托结构，使得委托持股、信托持股等问题不易核查，显然对“股权明晰”这一审核要点造成影响。

　　据某法律专业人士介绍，上述“三类股东”在法律关系上实质属于代持结构，且部分“三类股东”背后的出资人众多，较难实现穿透式监管，容易出现股份代持、利益输送等问题，难以满足“发行人的股权清晰”之要求。

　　此外，部分“三类股东”存在利用资金池进行投资的情况。若“三类股东”利用期限错配进行“短债长投”，将短期的、有固定收益的债权投资产品，部分用于投资三五年期、不保本不保息的股权投资产品，无疑增加了出现兑付危机的风险，容易造成拟IPO企业的股权结构不稳定。

　　根据机构统计数据显示，目前申报IPO的新三板公司中，有16家公司股东名单存在着“三类股东”的问题。其中5家公司存在资管计划股东，10家公司存在契约型基金股东，1家公司存在信托计划股东。存在信托计划股东的公司系森达电器，信托计划为“中建投？新三板投资基金集合信托计划1号”。为此，森达股份在其公布的《关于上市辅导备案的提示性公告》中特意提醒股东及投资者注意，“契约型私募基金、资产管理计划、信托计划以及其他金融产品可能包含多个投资者……有可能导致公司实际股东人数不符合证监会的相关规定。”

　　有业内人士分析，从目前的情况看，获得反馈意见只能直接得出新三板公司IPO审核并未因“三类股东”问题而被区别对待的结论，而最终能否成功过会仍属未知。而从证监会发审委最新的IPO反馈意见来看，监管层对“三类股东”的问题并未放松监管。

　　《证券日报》记者查阅2月22日证监会新发布的对6家公司《首次公开发行股票申请文件反馈意见》，证监会发审委仍就发行人及股东“是否存在委托持股、信托持股的情形”等问题进行了多次问询。

　　但华融信托研究员袁吉伟对记者表示，监管层对“三类股东”的忧虑在于可能影响股权关系清晰稳定，如果相关“三类股东”的存在不引起上述问题，也有可能通过。目前即使有通过监管审核的案例，可能表明监管不再会对“三类股东”一刀切，但是最终还是以明确的政策为准。

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