新三板公司治理的基本规范和差异化监管要求

来源：上海证券报　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2020-04-15

　　问：新三板公司治理的基本规范有哪些？

　　答：全国股转公司于2020年1月3日发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，完善了新三板市场挂牌公司的治理体系，提出了系统化的公司治理要求，主要包括以下六个方面：一是规定股东大会、董事会、监事会和经营管理层的基本运作要求，如召开程序、职权行使和议事规则等。在具体制度设计上，引入单独计票、网络投票等相关制度，充分考虑了中小股东的合法权益；二是明确董事、监事和高级管理人员等的选任程序和一般行为规范。同时，对董事长、财务负责人、董事会秘书等“关键少数”的行为规范提出了具体要求，督促相关主体归位尽责；三是禁止控股股东、实际控制人滥用控制权，不得违规干预挂牌公司的正常决策程序、违规获取未公开的重大信息，对控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员设置敏感期交易限制；四是对不同层次挂牌公司的重大交易和关联交易事项实施差异化的审议标准，分别按照相应的标准履行审议程序；五是对挂牌公司及相关主体的公开承诺事项提出了具体要求，督促其严格履行公开承诺；六是规范挂牌公司的投资者关系管理工作，挂牌公司在投资者关系管理工作中应严格遵守公平、公开、公正的原则。精选层公司应当不晚于年度股东大会之日召开年度报告说明会，回应投资者关切。

　　问：新三板在公司治理方面有哪些差异化的监管安排？

　　答：新三板市场挂牌公司数量较多，经营状况和发展阶段存在一定程度的差异。考虑到经营状况和公众化程度等因素，新三板市场在公司治理方面作出了差异化的监管安排，主要包括以下五个方面：一是单独计票要求。精选层公司以及股东人数超过200人的创新层、基础层公司股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，包括任免董事、进行利润分配、关联交易、对外担保、重大资产重组等。二是网络投票方式。挂牌公司召开股东大会审议公开发行股票事项，以及精选层公司召开股东大会的，应当提供网络投票方式。股东人数超过200人的创新层、基础层公司，股东大会审议需要单独计票事项时，应提供网络投票方式。三是累积投票制。鼓励基础层、创新层公司在股东大会董事、监事选举中推行累积投票制。精选层公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。四是独立董事制度。鼓励挂牌公司建立独立董事制度，其中，精选层公司应当建立独立董事制度，并设立两名(含两名)以上独立董事，其中一名为会计专业人士。五是重大交易和关联交易。对不同层次挂牌公司的重大交易和关联交易事项实施差异化审议要求，达到规定标准的，应当履行相应审议程序。

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