IPO股东信息披露新规剑指“影子股东”

来源：金融时报　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2021-02-09

　　IPO股东信息披露指引新规落地，剑指“影子股东”。

　　证监会2月5日发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“适用指引”），重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映的集中问题，加快补齐制度短板。2月7日，上交所和深交所就落实适用指引监管回答了记者提问，详细阐述了相关具体措施和指引的适用板块等问题。

　　适用指引适用于各板块发行上市审核工作，自发布之日起实施。证监会发行部副主任吴年文表示，加强拟上市企业股东信息披露监管，是证监会深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”秩序。

　　防范“影子股东”违法违规“造富”

　　近年来，在我国经济持续健康发展的背景下，资本市场规模不断扩大、融资功能不断增强，越来越多的投资者积极参与股权投资，在支持拟上市企业规范发展的同时，通过资本市场分享改革发展的红利。

　　不过，在实践中也出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益。在“影子股东”现象背后，或许存在权钱交易、利益输送等一系列问题。

　　吴年文表示，对此类情形，证监会一直高度重视，通过要求拟上市企业披露相关股东信息、督促中介机构开展核查、对临近上市入股的股东设置较长锁定期等措施，持续加强拟上市企业的股东监管。为进一步加强制度约束，证监会在梳理总结监管实践中行之有效做法的基础上，结合实际有针对性地完善和强化部分监管要求，制定了适用指引。

　　事实上，关于适用指引的出台，早前监管部门已传递出信号。2020年12月22日，中国证监会党委传达学习贯彻中央经济工作会议精神时提出，坚持金融创新必须在审慎监管的前提下进行，防止资本无序扩张。严把IPO入口关，完善股东信息披露监管。加强监管协同和信息共享，避免监管真空。

　　分析人士表示，所谓股权代持，简单来说就是公司的实际投资人由于持股比例限制或不愿公开个人投资信息等原因，选择委托别人名义注册公司，这就叫股权代持。对股东信息披露进行监管，通俗说就是搞清楚上市公司背后真正的股东是谁，这才能为识别是否存在资本无序扩张提供可靠的依据。

　　从监管逻辑看，适用指引坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段三原则，充分体现了注册制改革现实要求和基本内涵相统一的制度建设思路。适用指引进一步强化拟上市企业的信息披露责任和中介机构的核查责任，通过充分发挥信息披露监管与社会监督作用，不断提高拟上市企业股权结构的透明度。

　　延长IPO前突击入股认定时间标准

　　适用指引内容包括11条，核心监管要求是充分披露股东信息，防止代持和利益输送，避免资本无序扩张。适用指引对突击入股锁定期进行全面升级，压实了中介的核查责任，其落地对于从源头上提高上市公司质量具有积极作用。

　　全力防范股权代持乱象是适用指引重点之一，重申了发行人股东适格性的原则要求。适用指引规定，发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股权代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

　　同时，发行人须在提交申报材料时出具专项承诺，说明发行人股东是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份，中介机构或其负责人、高管人员、经办人员直接或间接持有发行人股份，以发行人股权进行不当利益输送等情形，并将该承诺对外披露。

　　IPO前12个月内入股的新增股东均需锁定36个月，这一规定成为本次适用指引颇受关注的内容。适用指引明确，发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股权代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

　　这一修订有利于加强临近上市前入股行为的监管。分析人士认为，适用指引强化了对突击入股的锁定期要求，将需要锁定36个月的突击入股时间段由申报前6个月增加到申报前12个月，试图通过突击入股套取短期利益的投机行为将受到极大制约。从长期来看，私募股权投资最终将回归价值投资的本质，促进机构投资者长期谋划，提早布局。

　　新规发布后，有关新增股东股份锁定安排引发市场机构高度关注。对此，上交所和深交所表示，适用指引自发布之日起实施，虽然发布之日前已受理的企业不适用指引新增股东的股份锁定要求，但仍需按照指引要求做好股东信息披露工作，保荐人应该按照指引要求进行补充核查。

　　由于适用指引延长临近上市前入股行为认定的时间标准，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让，上交所和深交所表示，新股东需要按照适用指引进行披露、核查和股份锁定。此外，如新股东从控股股东、实际控制人处受让股份，需遵循证监会和交易所关于控股股东、实际控制人持有股份锁定要求的其他规定。

　　进一步强化中介机构核查责任

　　适用指引还加强了对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。

　　对于多层嵌套股东，适用指引再次重申了穿透核查到最终持有人的要求。市场人士认为，A股监管审核的“穿透核查”要求由来已久，通常来说，穿透核查的目的，一是为了计算股东人数是否超过200，二是为了核查间接持股的相关人员和信息，判断有无代持、利益输送以及关联关系。可以看出，监管的导向应该是将穿透核查贯彻落实到底。

　　在进一步压实中介机构责任方面，适用指引要求中介机构不应简单以机构或个人承诺作为依据，重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。

　　市场人士表示，中介机构此前进行IPO项目尽职调查，一直面临着股东配合度低的问题。尤其是小比例股东、间接股东，往往以无明确法定依据为由拒绝配合尽职调查，影响相关股东信息披露和核查工作。适用指引出台后，中介机构要求股东配合核查将有据可依。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，适用指引补足了注册制改革重要一环，将更为有效地指导股东信息披露工作，严把IPO质量关。新规意在打击试图短期套利的投机行为，鼓励和支持投早、投小，促进价值投资。

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