终止挂牌新规发布实施 新三板基础制度建设不断加强

来源：金融时报　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2021-06-03

　　分析人士表示，新三板已初步形成了较为良性的市场生态，随着全面深化新三板改革落地，市场环境有了新变化，挂牌公司也有了新的诉求，进一步促进市场出清，完善新三板终止挂牌制度，是提高挂牌公司质量的必然要求。

　　新三板市场基础制度建设步伐持续加快。

　　5月28日晚间，在充分借鉴上市公司退市制度的实践经验基础上，结合新三板市场特点，证监会发布实施《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），全国股转公司同步发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》（以下简称《实施细则》），进一步完善主动终止挂牌、强制终止挂牌的基本制度框架，明确终止挂牌后有关监管安排，促进形成更加规范化的市场退出制度。

　　公开数据显示，近年来，新三板市场摘牌公司数量呈现增加态势，挂牌公司总数有所减少。业内人士表示，新三板市场完善终止挂牌制度，建立常态化、市场化的退出机制，在保护投资者合法权益的基础上，充分尊重挂牌公司基于其意思自治作出的主动摘牌决定，同时对于拒不履行信息披露义务、触碰规则底线的公司坚决予以强制摘牌，有利于健全新三板市场退出机制，构建能进能出、优胜劣汰的市场生态，从而提高挂牌公司质量。

　　市场渐趋理性

　　新三板市场主要服务于创新型、创业型、成长型中小企业，挂牌公司普遍发展阶段较早、发展速度较快，但经营稳定性和抗风险能力相对较弱，受宏观环境和行业波动影响较大。近年来，随着市场规模快速增长，有部分企业陆续退出新三板。

　　据《金融时报》记者不完全统计，2016年，新三板退市企业仅有56家，2017年，这一数量达709家。随后的3年中，摘牌公司数量基本维持在每年千家左右。目前，挂牌企业总数缩减趋势仍在持续。

　　究其原因，全国股转公司新闻发言人日前在回答记者提问时表示，一是部分公司在挂牌后出现经营困难或面临业务转型，难以获得市场认可，这些公司为提升决策效率、减少公众关注度而摘牌，是其应对经营现状的合理选择；二是部分公司在挂牌前未能合理评估自身发展需求和信息披露等规范成本，挂牌后难以适应公众公司的规范义务和监管要求，一些企业甚至无法履行披露定期报告的基本义务，这些企业的摘牌反映了市场逐渐回归理性。

　　同时，一些挂牌公司经过在新三板市场的融资、规范和培育，已达到IPO条件或受到并购方的青睐，这些公司为申请上市或被收购而选择摘牌，体现了多层次资本市场间的有机联系和新三板市场的孵化培育功能。

　　分析人士表示，新三板已初步形成了较为良性的市场生态，随着全面深化新三板改革落地，市场环境有了新变化，挂牌公司也有了新的诉求，进一步促进市场出清，完善新三板终止挂牌制度，是提高挂牌公司质量的必然要求。

　　退出机制进一步完善

　　本次发布的《实施细则》共七章四十六条，与征求意见稿相比，进一步明确IPO或转板上市公司豁免提供异议股东保护措施的具体时点，完善撤回终止挂牌的相关规定，简化专区中代为办理信息披露及相关业务的证券公司职责表述。具体来看，主要包括优化主动终止挂牌条件和程序、完善强制终止挂牌情形和要求、健全投资者保护措施以及明确终止挂牌后续安排四方面内容。

　　挂牌公司主动终止挂牌程序已较为成熟，《实施细则》对此作了进一步明确，要求挂牌公司拟主动终止其股票在新三板挂牌交易的，应当召开股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时强调充分听取中小股东意见，强化中小股东权益保护。

　　强制终止挂牌方面，按照退出与准入逻辑一致的原则，在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导的情形基础上，《实施细则》新增四大类十二种强制终止挂牌情形，包括信息披露不可信、丧失持续经营能力、公司治理存在重大缺陷以及存在重大违法违规行为等。

　　同时，新规高度体现了监管在新三板企业终止挂牌过程中对投资者保护工作的高度重视，根据主动终止挂牌和强制终止挂牌的特点设置了差异化的制度安排，充分保护投资者合法权益。对于股东人数超过200人的终止挂牌公司，考虑其仍属于非上市公众公司，根据《指导意见》要求，全国股转公司需为其提供股份转让和信息披露渠道。

　　业内人士表示，总体来看，终止挂牌新规的制定遵循了底线监管和公司自治相结合的理念，制度安排体现常态化、市场化的退市理念，有利于新三板市场环境的自我净化，保障市场运行质量。

　　形成良好市场生态

　　5月28日晚间，全国股转公司发布2021年创新层挂牌公司正式名单，277家企业即将于6月7日调入创新层，创新层公司规模预计将扩大至1289家，为分层制度实施以来最高水平。

　　全国股转公司表示，随着改革效应逐步释放，分层制度在引导企业递进发展方面的积极效应逐步显现，创新层对优质企业的吸引力进一步增强，本年度符合进层条件公司的申报率达95.85%，新进层公司行业分布创新属性显著。

　　新三板改革持续深入推进，终止挂牌制度进一步完善，以专精特新和“小巨人”为代表的优质企业得以晋层发展，业内人士表示，“能进能出”“升降有序”的良好市场生态将在新三板市场逐步形成。

　　全国股转公司表示，将组织实施好企业摘牌有关事项，保障投资者合法权益，促进新三板市场形成能进能出、优胜劣汰的良性生态；同时，以“转的顺畅、转的便捷”为目标，进一步细化转板上市相关操作安排，便利优质中小企业充分利用资本市场实现创新发展。

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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