公司债发行人事前约束力度加大 构建科学完备体系保护投资者利益

来源：中国金融新闻网　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2021-08-20

　　8月18日，央行等六部门联合发布《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》（以下简称《意见》），推动债券市场高质量发展。今年以来，沪深交易所也发布多个文件，以规范交易所债市行为。8月13日，沪深交易所发布《公司债券发行上市审核业务指南——投资者权益保护（参考文本）》（以下简称《投保指南》），为起草募集说明书中投资者权益保护相关章节内容提供参考指南。

　　这是沪深交易所进一步贯彻落实新证券法关于强化投资者权益保护相关要求，夯实投资者权益保护的制度基础，完善资本市场基础制度建设，提升募集说明书质量，提升公司债券发行人依法诚信经营和规范运作水平的重要举措。

　　强化对发行人事前约束

　　去年以来，信用债市场发生的一些违约事件给投资者带来了较大损失。今年上半年，债券市场违约风险仍不容忽视。《意见》明确指出，强化发行人市场意识和法治意识，秉持“零容忍”态度，维护市场公平和秩序，依法严肃查处恶意转移资产、挪用发行资金等各类违法违规行为，严惩逃废债行为，禁止企业借债务重组和破产之机“甩包袱”“卸担子”。

　　为规范信用债发行，保护投资者，《投保指南》针对市场高度关注的发行人现金流紧张、债务杠杆率高、低于合理价格转让资产、重要子公司进入破产程序、非标产品违约等严重影响偿债能力问题，有针对性地设置发行人偿债保障措施承诺、财务承诺、行为限制承诺、资信维持承诺和交叉保护承诺，加强对发行人事先约束。例如，披露说明要求，偿债资金来源于货币资金的，发行人还应当在募集说明书中披露最近两年/三年及最近一期报告期末货币资金余额及受限情况等；偿债资金来源于经营活动现金流的，发行人还应当在募集说明书中详细披露最近两年/三年及一期经营活动现金流金额、主要构成、现金流稳定性情况等；偿债资金来源于其他偿债保障措施的，发行人还应当在募集说明书中披露其他偿债保障措施报告期内的相关情况。

　　在违约事项及纠纷解决机制方面，《投保指南》明确违约的六种类型，梳理承担违约责任的六种方式，避免出现因条款约定不明导致投资者求偿困难的情形。业内人士表示，进一步完善市场化、法治化的债券违约处置机制，有助于提升市场出清效率。维护债券违约处置过程公正透明、平等自愿，有助于充分保障投资者合法权益。

　　值得注意的是，《投保指南》设置了多层次救济机制，有序出清风险。对于债券违约，设置了宽限期并丰富违约责任类型，引导发行人约定与违约情形适应的违约责任，为各方当事人的平等协商处置提供了弹性空间。

　　提高投资者保护条款可操作性

　　公司债券实施注册制以来，沪深交易所以上市规则及挂牌规则为核心，以投资者适当性管理办法及存续期相关业务指引为主干，陆续发布审核重点关注事项指引、募集说明书及信息披露相关业务指南、持有人会议规则参考文本等配套补充规则，构建覆盖事前、事中、事后全流程的投资者保护机制。

　　此次发布的《投保指南》遵循市场化、法治化原则，结合公司债券违约风险处置实践，推动实现募集说明书涉及投资者保护的内容更加体系化、规范化，强化对发行人事先约束力度，提高投资者保护相关条款的有效性、可操作性。

　　据深交所相关负责人介绍，此次发布的《投保指南》构建科学完备体系，进一步规范特殊发行条款、增信机制、投资者保护条款、违约事项及纠纷解决机制四个方面内容，明确适用范畴，理顺处理程序，厘清发行人、担保人、受托管理人及投资者各方权利义务边界，进一步完善多举措、全方位的投资者保护体系。

　　除了上述投资者保护条款、违约事项及纠纷解决机制之外，《投保指南》在特殊发行条款方面，细化票面利率调整方式，明确回售申报期变更程序及信息披露要求，着力解决选择权条款适用时可能涉及的争议问题；在增信机制方面，根据民法典及相关司法解释，梳理完善保证、抵质押担保等传统债券担保方式中各方权利义务安排，并纳入债务加入、第三方收购承诺等创新增信机制。

　　推动公司债高质量发展

　　今年以来，我国债券市场融资功能进一步增强。据同花顺iFinD数据统计，截至8月8日，年内债券市场融资规模达36.2万亿元，同比增长12.3%。其中，公司债券发行规模为20510.58亿元，同比增长6.3%；企业债发行规模为2708.16亿元，同比增长26.3%。此外，各种创新品种债数量不断增多，为实体经济注入了源头活水。

　　“这主要得益于市场化导向改革的制度利好，也是企业增长前景可期的表现。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，公司债发行规模增长能够丰富企业融资渠道，提高直接融资比例，提升服务实体经济的能力。

　　随着债券市场快速发展，注册制改革不断深化，投资者风险意识逐步提升，对信息披露质量和投资者保护机制提出了更高要求。同时，投资者是资本市场发展之本，保护投资者合法权益是站稳资本市场人民立场的必然要求。

　　光大银行分析师周茂华认为，推动公司债高质量发展，就要使市场投融资更加顺畅、市场价格机制充分发挥作用，主要着力点在于维护正常市场秩序、加强投资者保护和释放市场创新活力。比如，进一步完善债券市场监管制度，建立健全扶优限劣的分层审核体系，严格限制失信企业融资，大力支持优质企业的债券发行。加强债券市场基础设施建设，促进交易规模和活跃度不断提升，持续提高债券市场的广度和深度。

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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