新三板分层制度落地 一年设置6次进层机会

来源：中国金融新闻网　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2022-03-08

　　优化后的新三板分层制度正式落地。

　　在公开向社会征求意见34天后，3月4日晚间，全国股转公司发布修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层办法》），同时配套修订了《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》。市场关注的创新层进入条件、进层频次、进层流程、降层安排等方面出现哪些新调整，至此揭开面纱。

　　整体来看，《分层办法》对进层财务条件、非财务条件均进行优化调整，并将进层频次由1年1次增至1年6次，同时强化规范要求，严格降层安排，对不适合在创新层挂牌的公司及时调出。

　　与此前发布的征求意见稿相比，正式稿在征求意见稿基础上重点做了三方面修改：一是细化研发条件中发行融资的计算时点和认购方式。二是明确挂牌同时进入创新层公司发行市值的计算依据。三是优化层级进入和调整的流程安排。

　　值得注意的是，市场中有观点认为，优化进层指标、增加进层频次意味着放宽创新层进层标准。对此，全国股转公司新闻发言人在回答记者提问时明确表示，本次进层标准的调整，不是简单放宽创新层进层要求，而是根据目前的层级定位和市场发展情况，对各项指标进行全面考量并综合优化。各项进层标准中，指标有增有减，数值有升有降，设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开了梯度，强化了与北交所的一体化发展。

　　“优化进层时间的做法是鼓励企业错峰发布年报，平衡好申报北交所时间，让企业和券商更加从容。”申万宏源研究所新三板研究负责人刘靖表示。

　　经测算，目前符合《分层办法》中创新层要求的新三板挂牌公司数量在1500家左右。数据显示，截至3月4日，新三板创新层挂牌公司数量为1216家。

　　根据全国股转公司发布的2022年创新层进层实施工作安排，今年全国股转公司共拟实施4次创新层进层实施工作，分别以3月31日、4月29日、5月31日和8月31日为进层启动日。

　　优化分层制度的渊源

　　分层制度是新三板市场的特色制度安排，其始于2016年，在新三板市场设置基础层、创新层，以改善市场流动性；2019年深化新三板改革启动，在此基础上新设精选层；去年，北交所落地，原精选层挂牌公司平移为北交所上市公司。

　　随着北交所成功开市，新三板基础层和创新层将担负起新的功能定位，集中体现为北交所上市的“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态的“稳定器”。创新层发挥着承上启下作用，既要为北交所持续输送优质企业资源；也要为暂未上市的企业提供融资发展的渠道。

　　上述新闻发言人表示，强化新三板基础层、创新层与北交所的协同一体发展，是此次修订《分层办法》的一项重要目标，主要体现在以下三个方面：

　　一是创新层进层条件与北交所上市条件的衔接更加紧密，形成“层层递进”的梯次格局；二是创新层调层安排更加灵活，便利企业有序安排进层、上市等资本市场发展规划；三是创新层公司质量更有保障，对违规行为要求“先整改、再进层”，严防“带病入层”，为北交所持续输送更多优质企业。

　　各项进层标准有增有减

　　从财务条件来看，一是净利润标准适当降低净资产收益率要求。将“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”调整为不低于6%。

　　二是收入增长标准适当提高收入金额，同时降低增速要求。将“最近两年营业收入平均不低于6000万元”提高至不低于8000万元，“年均复合增长率不低于50%”调整为不低于30%。

　　三是新增研发类标准，并匹配适当融资金额和市值要求。具体为“最近两年研发投入累计不低于2500万元，截至进层启动日的 24 个月内，定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元（不含以非现金资产认购的部分），且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”。

　　四是市场交易类标准中，适度下调市值水平，同时对竞价公司增设交易量指标，对做市公司调低做市商数量。将最近有成交的60个交易日的平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元；采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家；采取集合竞价交易方式的公司，前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股的要求。

　　对于减少做市商数量这一安排，上述新闻发言人表示，做市商数量既取决于挂牌公司及做市商的双方意愿，且受市场环境等多种因素影响，需要根据市场运行情况进行动态调整。目前来看，拥有4家以上做市商的挂牌公司，已达到一定的市场认可度，而本次修订降低对于做市商数量的下限要求，也能够在规则层面引导鼓励挂牌公司采取做市交易方式。

　　就非财务条件而言，《分层办法》取消合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，同时将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。

　　记者了解到，在征求意见的过程中，各方市场主体均表达了希望取消合格投资者50人的诉求，全国股转公司经认真研究也进行了采纳。其原因在于：

　　第一，创新层功能定位调整后，更加聚焦于筛选潜在优质公司并予以规范培育，为北交所做足资源储备，合格投资者人数不是衡量其质量的关键因素。第二，仅不符合50人要求公司数量较多且部分公司质地优良，但多数优质企业上市前并无分散股权意愿。第三，取消50人要求可有效降低挂牌公司进层前突击“凑人头”等违规操作的风险。

　　进层频次：一年6次；降层安排：及时调出

　　根据《分层办法》，全年共设6次创新层进层安排，提高进层频次。其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次，企业可以更加从容、有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层，以及筹备上市等各项工作。

　　对于计划在9月进入创新层的公司，为了从严把控质量，防止公司进层后短时间内即“业绩变脸”，审慎安排进层，仅于公司半年报披露后实施1次，以满足少数公司因资本市场规划调整等原因，在下半年进层的需求。此外，对下半年进层公司增设了中期报告应当经会计师事务所审计，并且营业收入、净利润不得同比下滑的要求，以便利拟在北交所上市的优质企业进层，同时起到防范业绩下滑公司突击进层的作用。

　　上述新闻发言人表示，因进层需要履行公司自查和券商核查等必要程序，严格意义上的即时进层在实操上不便执行。从前期调研和征求意见阶段的反馈来看，本次通过设置6次进层，已经可以满足公司的进层需求，实际效果与即时进层的差别不大。

　　对于降层安排，《分层办法》在情形方面，延长财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求；增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。程序方面，统一实施流程，认定降层情形后5个交易日内启动处理，进一步提高时效性。

　　未挂牌公司进入北交所最短耗时多久？

　　根据北交所上市规则，发行人申请公开发行并上市的，应为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。因此公司挂牌满一年后，需根据上市审核程序完成上市流程。

　　因此，修订后的《分层办法》对企业在北交所上市所需的时间并无直接影响，其旨在方便企业选择于何时进入创新层，以及更灵活自主地安排后续发行上市的各项筹备工作。企业最终能否实现北交所上市，花多久时间实现，最终要看企业自身是否满足上市条件及自身发展规划和需求。

　　值得一提的是，新三板目前交易主要集中在少数头部公司，分层制度调整后，将有效扩大对优质中小企业的覆盖面，增加优质的投资标的。上述新闻发言人表示，后续还将从交易制度、融资制度等方面持续研究优化，通过活跃交易、鼓励融资等方式增加市场投资机会。

　　在开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜看来，本次创新层进层条件优化设计精密，通过对各类进层指标的调整，从三个维度实现了新三板市场分层制度的完善：一是坚持对中小企业创新发展政策扶持的包容性和差异性，减少优质中小企业发展和上市阻力；二是减少部分非必要条件，并同步提高关键性门槛，打击灰色产业，提高进层企业整体水平；三是进层条件逐渐与北交所上市标准适配，新三板基础层、创新层与北交所层层递进的市场结构更加顺畅，创新层作为北交所上市的前沿阵地，功能定位愈发突出。 

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