“八禁区”划定金控公司关联交易红线 进一步筑牢风险“防火墙”

来源：中国金融新闻网　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2023-02-14

　　公开征求意见近半年后，《金融控股公司关联交易管理办法》正式发布。

　　为规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，防范金融风险，人民银行制定了《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》），于2月9日正式发布。

　　近年来，我国一些大型金融机构开展跨业投资，形成了金融集团；还有部分非金融企业投资控股了多家多类金融机构，成为事实上的金融控股公司。其中，一些实力较强、经营规范的机构通过这种模式，优化了资源配置，降低了成本，丰富和完善了金融服务。但在实践中，也有少部分企业盲目向金融业扩张，隔离机制缺失，风险不断累积。其中，金控集团的关联交易行为相较于一般的金融机构来说更为复杂，也潜藏不少风险。

　　招联首席研究员、复旦大学金融研究院兼职研究员董希淼对《金融时报》记者表示，《办法》结合我国金融控股公司特点，按照实质重于形式和穿透原则，界定金融控股公司关联方以及金融控股集团的关联交易类型，明确了禁止行为和其他监管要求，有助于进一步加强和改善对金融控股公司关联交易的监管，提升金融控股公司监管效能，更好地防范和化解金融风险。

　　“随着《办法》出台，金融控股公司关联交易监管的框架已明确。”兴业研究金融监管高级分析师陈昊表示。

　　明确金控公司关联交易边界

　　《办法》共七章四十八条，明确了金融控股公司关联交易的边界，并对通过金控集团内部交易虚构交易、转移收入与风险或进行监管套利等提出八项禁令，为金融控股公司再次划定监管红线。

　　从关联交易的类型上来看，金融控股集团的关联交易包括投融资类、资产转移类、提供服务类以及其他类型关联交易四大类。而根据单笔或累计关联交易金额的多少，金融控股公司的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易两类。

　　其中，金融控股公司的重大关联交易是指金融控股公司与其关联方之间单笔交易金额达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产1%以上或超过10亿元，或一个会计年度内对单个关联方交易金额累计达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产5%以上或超过50亿元的交易。

　　“相较于一般关联交易，金融控股公司重大关联交易需要履行更严格的审批、信息报告与披露要求。”陈昊解释说，从审批要求来看，不同于一般关联交易仅需要向关联交易管理委员会备案的情况，重大关联交易应当“经由关联交易管理委员会审查后，提交董事会批准”；从信息报告与披露要求来看，不同于一般关联交易仅需要“在每季度结束后四十日内按照关联方和交易类型在公司网站合并披露”的要求，重大关联交易不仅需要“在签订关联交易协议后十五个工作日内在公司网站逐笔披露”，而且还要同时“在签订重大关联交易协议后十五个工作日内逐笔向中国人民银行及其住所地分支机构报送有关情况”。

　　此外，《办法》对于金融控股公司及其附属机构关联交易明确提出了八项禁令，包括通过金融控股集团内部交易虚构交易、转移收入与风险或进行监管套利；通过金融控股集团对外关联交易进行不当利益输送；以隐蔽方式规避内部审查、外部监管以及报告披露义务，为关联方违规提供融资、隐藏风险；关联交易协议条件显著偏离与非关联方进行的同类交易；金融控股公司附属金融机构（财务公司除外）向金融控股公司提供融资；金融控股公司附属机构（财务公司除外）接受金融控股公司的股权作为质押标的；通过互联网数据服务、金融信息服务等交易规避有关规定；以不正当竞争的方式向关联方提供服务。

　　明确关联交易方范围

　　金融控股公司参控股机构数量多、业务和组织架构复杂、金融活动体量大、关联性高，规范关联交易管理是加强和完善金融控股公司监管的重要组成部分，是落实党的二十大关于强化金融稳定保障体系总体部署的重要一环。

　　不过，由于金融控股公司往往规模庞大、结构复杂，谁是关联交易方也需清晰定义。根据《办法》，金融控股公司的关联方，是指与金融控股公司存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与金融控股公司同受一方控制或重大影响的自然人、法人、非法人组织或中国人民银行认定的其他主体等。金融控股公司的关联方包括股东类关联方、内部人关联方以及所有附属机构。

　　同时，《办法》在附则中明确，“国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社会保障基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，以及依据法律、行政法规等豁免认定的关联方”不在《办法》所指的关联方之列。此外，国家控股的企业之间不因为仅同受国家控股而构成关联方。

　　记者了解到，《办法》征求意见稿公开征求意见过程中，曾有单位反馈，建议增加金融控股公司关联方认定豁免范围，不将同受地方政府控股的企业认定为金融控股公司的关联方。不过，人民银行明确未采纳相关意见，未采纳该意见的主要考虑是“同受地方政府控股的企业与金融控股集团之间可能发生关联交易，为防范对金融控股集团稳健经营可能产生的不利影响，应严格按照关联交易管理要求进行规范”。

　　对此，陈昊分析认为，近年来，部分地方财政部门（或国资委）探索通过全资设立地方金控平台的方式，整合地方金融资源形成集团效应。根据《办法》，若该地方金控平台获得人民银行的金控牌照，且被认定为受到地方财政部门（或国资委）控制，那么地方财政部门（或国资委）下属的企业也将被列入地方金控平台的关联方。

　　不断夯实制度基础

　　截至2022年底，在5家申请设立金融控股公司的机构中，人民银行先后批准了中国中信金融控股有限公司、北京金融控股集团有限公司和招商局金融控股有限公司的设立许可，另有两家仍在等待批准。

　　近几年，金融控股公司监管制度短板一直在加速补齐。2020年9月，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》。此后，人民银行陆续出台了以《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《试行办法》）为基础的金融控股公司配套监管文件，搭建了金融控股公司的监管体系。

　　其中，规范关联交易行为是完善金融控股公司内部控制和风险管理的关键，也是金融控股公司监管的重要方式。2022年，人民银行公布了《办法》的征求意见稿，并于2022年8月30日至9月30日向社会公开征求意见。据了解，在意见征集期间，人民银行共收到21家机构和个人提出的意见建议，大多数意见已采纳吸收。

　　陈昊认为，从境内外经验来看，金融控股公司的监管要点主要集中在并表监管、资本监管和关联交易监管，随着《办法》的出台，金融控股公司关联交易的监管框架已基本明确。他表示，按照《试行办法》的要求，未来，金控监管体系仍有几项制度“拼图”需补齐，如金融控股公司并表管理规则、金融控股公司资本管理要求等。

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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